ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود چگونه انجام میشود؟

در قانون ایران، فرآیند ثبت شرکت تجاری و یا ایجاد تغییرات در ساختار آن، نکات متعددی دارد؛ ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود نیازمند فراهم داشتن شرایط و ارائه مدارکی است که باید پیش از آغاز فرآیند تغییرات به آن توجه داشت؛ درواقع شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود می توانند با اختیار حاصل از اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده، نسبت به تغییرات شرکت مسئولیت محدود که در ادامه به آنها اشاره شده اقدام نمایند؛ لذا جهت آشنایی شما با مراحل، شرایط و مدارک، هر کدام از تغییرات مزبور جداگانه ذکر می شود؛

در این مقاله به مطالب کاربردی درباره ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود پرداخته ایم، لذا پیشنهاد می کنیم تا انتهای این مقاله همراه ما باشید و در صورت ایجاد هرگونه سوال و مسئله ای می توانید با مجموعه ثبت پایتخت تماس بگیرید.

شرکت با مسئولیت محدود چگونه شرکتی است؟

میتوان گفت شرکت با مسئولیت محدود یکی از رایج‌ترین و محبوب‌ترین انواع شرکت‌های تجاری در حقوق ایران است! قانون تجارت، شرکت مسئولیت محدود را چنین تعریف می کند: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به‌ سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

در نظام حقوق تجارت ایران، استفاده از قالب شرکت با مسئولیت محدود، در کنار شرکت سهامی خاص، به علت داشتن شرایط آسان‌تر ثبت و تاسیس، برای آغاز کسب‌وکار و یا توسعه تجارت گزینه مناسب تری محسوب می‌شود؛ به همین دلیل، بسیاری از اشخاصی که ایده‌های تجاری دارند و ترجیح می‌دهند شرکت خود را به همراه اعضای خانواده، یا دوستان و آشنایان محدود خود ثبت کنند، به سراغ قالب شرکت با مسئولیت محدود می‌روند.

با این حال، گاه ممکن است پس از ثبت شرکت با مسئولیت محدود، شرکا بنا به دلایلی صلاح بدانند تغییراتی در شرکت خود ایجاد کنند؛ هر گونه نقل و انتقال سهام در این شرکت تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان پذیر است.

فرایند ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود

به ثبت رساندن این تغییرات الزامی است و باید حتما ثبت شود! شرکاء شرکت با مسئولیت محدود می توانند با اختیار حاصل از اساسنامه شرکت، نسبت به ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود اقدام نمایند؛ این موارد شامل مواردی از قبیل:

1. تغییر نام شرکت
2. تغییر موضوع شرکت
3. تغییر محل شرکت
4. نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء
5. افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید
6. افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید
7. کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
8. کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک
9. تغییرات و اصلاح مواد اساسنامه

برای به انجام رساندن تغییرات شرکت با مسئولیت محدود، باید مجمع عمومی عادی و یا هیات مدیره متناسب با تغییراتی که می خواهید انجام بدهید برگزار کنید؛ اداره ثبت شرکتها نیز صورتجلسه تنظیم شده و به امضا رسیده را بررسی می کند، و در صورت تایید درستی صورتجلسه ارسال شده، مراحل اداری را صادر می کند و به تقاضای شما رسیدگی می کند؛ در ادامه به بررسی نحوه ی تغییرات ذکر شده می پردازیم.

مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود

• اخذ و ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده ای که همه شرکا آن را امضا نموده باشند.
• اخذ و ارائه فهرست شرکا و اندازه سهام آن ها قبل و بعد از افزایش سرمایه در شرکت.
• اخذ و ارائه فتوکپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی شریک و یا شرکای جدید.
• چنانچه شریک و یا شرکا جزئی از اشخاص حقوقی باشند، ارائه برگه نمایندگی اشخاص حقوقی الزامی است.
• اخذ و ارائه اصل آگهی دعوت، بر اساس اساسنامه شرکت الزامی میباشد.
• در صورتی که محل افزایش سرمایه به صورت غیر نقدی می باشد، اخذ و ارائه تقویم سرمایه غیرنقدی به امضای همه شرکت الزامی است.
• در صورتی که افزایش سرمایه به مجوزهای قانونی نیاز دارد اخذ و ارائه مجوز از مرکز ذیصلاح از الزامات است.

تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
2. تنظیم صورتجلسه و امضای کلیه شرکا با قید نمودن میزان سهم الشرکه خود در شرکت.
3. چنانچه مجمع فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و رعایت تشریفات دعوت طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت ضروری است.
4.  انتخاب و عنوان نمودن نام اعضای هیأت نظار در صورت جلسه در صورتی که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد.
5.  امضای صورتجلسه توسط هیأت نظار.
6.  مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی http://sherkat.ssaa.ir جهت اعلام درخواست تغییر نام به اداره محترم ثبت شرکت ها
7. ارسال مدارک از طریق پست به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاییدیه پذیرش
8. امضاء ذیل دفاتر ثبت پس از موافقت مسئول مربوطه
9.  ثبت آگهی

تغییر موضوع شرکت مسئولیت محدود

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده.
2. تنظیم صورتجلسه و امضای آن توسط شرکا همگی با قید کردن میزان سهامشان در شرکت.
3. مراجعه به اداره ثبت شرکت ها در صورت نیاز به اخذ مجوز از مراجع در رابطه با موضوع  شرکت.
4. تحویل استعلام مربوط به مرجع ذی صلاح.
5. دریافت پاسخ استعلام در مهلت مقرر.
6. تحویل پاسخ استعلام و صورتجلسه به اداره ثبت.
7. امضای دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی.

تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
2. در صورتی که تعداد شرکاء 12 نفر باشد می بایست طبق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضاء هیات نظارت در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود و آنان ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند.
3. صورتجلسه تنظیمی حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع توسط شرکاء یا وکیل رسمی شرکت تقدیم اداره ثبت شرکت ها گردیده و نسبت به ثبت آن اقدام کنند.

نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

مدارک مورد نیاز:

• ارائه مدارک مثبت انجام تشریفات اداری دعوت از مجمع وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت، در صورت برگزاری مجمع با اکثریت شرکاء.
• ارائه کپی شناسنامه و کارت ملی افرادی که به عنوان شریک جدید عضو شرکت با مسئولیت محدود می شوند لازم است.
•  داشتن مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکتها ( سازمان امور مالیاتی) و ارائه آن ضروری می باشد.

مراحل ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه:

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و به تحریر درآوردن صورت جلسه آن.
2. اگر تعداد شرکاء از 12نفر فراتر رود، انتخاب هیات نظار و درج نام آنها در بالای صورت جلسه الزامی است.
3. کلیه شرکاء چه آنهایی که سهم الشرکه خود را انتقال داده اند و چه اعضای جدیدالورود ، باید ذیل صورت جلسه را امضاء نمایند.
4. اگر شرکائی که از شرکت خارج می شوند دارای سمت در هیات مدیره باشند و نیز در صورتی که شرکای جدید الورود مایل به جایگزینی آنها در هیات مدیره باشند. باید با تنظیم صورت جلسه دیگری نسبت به انتخاب و انتصاب اعضای جدید و تعیین سمت آنها اقدام نمود. و اگر شرکاء جدید تمایلی به عضویت نداشته باشند در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و اصلاح مفاد اساسنامه شرکت باید اقدام گردد.
5.  صورت جلسه تنظیم شده و سایر مدارک مورد نیاز به واسطه یکی از شرکاء به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شده و دفاتر ثبت نیز توسط ایشان امضاء خواهد شد.
6. شرکایی هم که از شرکت خارج شده اند باید شخصا یا توسط نماینده رسمی خود ( با ارائه وکالت نامه رسمی که به این موضوع صراحتا اشاره شده است) در اداره ثبت حاضر و دفتر ثبت را امضاء نمایند.

افزایش سرمایه با ورود شریک یا شرکا جدید در شرکت با مسئولیت محدود

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه و امضای آن توسط کلیه شرکا با قید میزان سهم الشرکه خود
2. در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
3. چنانچه تعداد شرکا 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
4. فتوکپی شناسنامه شرکاء جدیدالورود به اداره ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.
5. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت بعد از تنظیم صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و صورتجلسه و فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید را تسلیم و دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.

افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
2. چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.
3. چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد می بایست وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورت جلسه درج شود و صورت جلسه به امضای آنان برسد.
4. تقدیم صورت جلسه به اداره ثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت

کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه
2. چنانچه مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل گردد بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شود و مدارک مثبته ارائه گردد.
3. چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیات نظارت اقدام و نام اعضای آن در صورت جلسه درج شود.
4. امضای صورت جلسه توسط کلیه شرکایی که از شرکت خارج می شوند و شرکایی که در شرکت می مانند.
5. در صورتی که شرکایی که از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند می بایست با تسلیم صورتجلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره از بین شرکایی که در شرکت باقی مانده اند اقدام شود.
6. اگر شرکای باقی مانده نخواهند به جای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده اند اعضای جدید انتخاب نمایند، بایستی در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره اقدام نمایند.
7. شرکایی که از شرکت خارج می شوند بایستی با در دست داشتن کارت شناسایی معتبر در اداره ثبت شرکت ها حضور یافته و ذیل دفاتر ثبت را امضاء نمایند.

کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک

طبق مراحل افزایش سرمایه بدون ورود شریک

تغییرات و اصلاح مواد اساسنامه

در شرکت های با مسئولیت محدود در طی زمان مشخص در شرکت، اساسنامه می تواند تغییر کند، حتی اگر تغییری در اساسنامه ایجاد نشود امکان تغییر آن ها در مدت زمان مشخص توسط قانون وجود دارد، ایجاد تغییر در اساسنامه به طور مشخص بسته به صلاح دید مجمع عمومی فوق العاده در شرکت انجام می پذیرد.

1. تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
2. تنظیم صورتجلسه و امضاء ذیل آن
3. تقدیم صورتجلسه به همراه سایر مدارک به اداره محترم ثبت
4. امضاء ذیل دفاتر ثبت

پیشنهاد ثبت پایتخت: ثبت تغییرات شرکت ارزان و به صرفه

درصورتیکه قصد ثبت تغییرات شرکت خود را دارید، جهت جلوگیری از اتلاف زمان و هزینه خود، توصیه می‌کنیم قبل از هر اقدامی از طریق شماره تماس های زیر با کارشناسان خبره و وکلای با تجربه موسسه ثبت پایتخت مشاوره رایگان داشته باشید؛ و با ارائه مدارک لازم، در کوتاه ترین زمان تغییرات شرکت خود را به ثبت برسانید.